关于控股子公司凯时尊龙人生就是博技术向公司发行股份购买
凯时尊龙人生就是博工业股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字”、“公司”）于2018年6月15日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司凯时尊龙人生就是博技术向公司发行股份购买凯时尊龙人生就是博工业股权的议案》，同意控股子公司凯时尊龙人生就是博技术股份有限公司（以下简称“凯时尊龙人生就是博技术”）向公司新增发行30,766,927股股份，购买公司持有的全资子公司凯时尊龙人生就是博工业有限公司（以下简称“凯时尊龙人生就是博工业”）100%的股权，交易对价为人民币11,814.50万元，本次交易完成后，公司持有凯时尊龙人生就是博技术的股权比例由76.54%增加为87.22%，凯时尊龙人生就是博工业将成为凯时尊龙人生就是博技术的全资子公司。具体事项公告如下：
一、交易概述
1、交易的基本情况
公司为更好的整合资源和服务于公司战略规划，同时考虑到凯时尊龙人生就是博工业和凯时尊龙人生就是博技术业务的相关性以及两家公司在供应链等方面有重合的情况，公司拟将凯时尊龙人生就是博工业100%的股权出售给凯时尊龙人生就是博技术，从而将公司智能硬件业务全部归拢到凯时尊龙人生就是博技术这个主体之下。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的国众联评报字[2018]第2-0527号《资产评估报告》，截至2017年12月31日，凯时尊龙人生就是博工业100%股权的评估值为11,814.50万元，经双方协商确定本次交易的转让价格为11,814.50万元。根据国众联出具的国众联评报字[2018]第2-0526号《资产评估报告》，截至2017年12月31日，凯时尊龙人生就是博技术100%股权的评估值为14,118.35万元。因此，凯时尊龙人生就是博技术向公司发行股份价格为3.84元/股，合计发行股份30,766,927股以支付本次交易的交易对价。
2、董事会审议情况
公司于2018年6月15日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司凯时尊龙人生就是博技术向公司发行股份购买凯时尊龙人生就是博工业股权的议案》，关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。公司5名独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据《公司章程》的规定，本次交易事项尚须提交公司股东大会审议，因本次交易参照关联交易（具体见本公告第“二、关联方基本情况”）审议，关联股东届时须回避表决。
3、本次交易系公司合并报表范围内子公司之间的重组，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚需凯时尊龙人生就是博技术的股东大会审议批准，同时因凯时尊龙人生就是博技术为新三板挂牌公司，根据《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》等的规定，本次交易事项构成凯时尊龙人生就是博技术的重大资产重组，本次交易事项还需报全国中小企业股份转让系统备案。
二、关联方基本情况
（一）关联交易情况
本次交易对方凯时尊龙人生就是博技术虽系公司的控股子公司，但因公司实际控制人、董事兼CEO乔昕先生还直接持有凯时尊龙人生就是博技术16.30%的股份，公司根据《深圳证券交易所上市规则》等的规定，基于谨慎原则，将本次交易参照关联交易事项提交董事会和股东大会审议。
（二）关联方情况介绍
乔昕先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现任公司董事、CEO。乔昕先生为公司实际控制人，其本人直接持有公司股票74,927,032股。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
三、交易对方的基本情况
1、名称：凯时尊龙人生就是博技术股份有限公司
2、住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙工业城锦龙一路6号华力兴办公楼4F
3、企业类型：股份有限公司(非上市)（新三板挂牌公司）
4、法定代表人：薛桂香
5、注册资本：3,680万元
6、设立日期：2013年8月21日
7、统一社会信用代码：91440300076926205Y
8、经营范围：照明产品的设计、研发、生产、销售；照明工程、驱动电源、控制系统；进出口业务。
9、股权结构：因凯时尊龙人生就是博技术以向公司新增发行股份的方式支付交易对价，本次交易完成前后，凯时尊龙人生就是博技术的股权变化情况预计如下：
10、凯时尊龙人生就是博技术最近一年又一期主要财务数据如下：
四、交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
本次出售的资产为公司全资子公司凯时尊龙人生就是博工业的100%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。
凯时尊龙人生就是博工业的基本情况如下：
1、名称：凯时尊龙人生就是博工业有限公司
2、住所：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区锦龙一路10号凯时尊龙人生就是博锦龙厂区1栋5楼
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：陈熙亚
5、注册资本：4,000万元
6、设立日期：2015年8月26日
7、统一社会信用代码：914403003499412170
8、经营范围：智能照明、智能家居管理系统、电子产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件的技术开发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、凯时尊龙人生就是博决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）。电子产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件的生产。
9、股权结构：麦达数字持股100%。
（二）交易标的最近一年又一期财务数据
（三）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，凯时尊龙人生就是博技术和凯时尊龙人生就是博工业仍在公司合并报表范围内。
五、交易标的的定价政策和定价依据
根据国众联于2018年6月8日出具的国众联评报字[2018]第2-0527号《资产评估报告》，截至2017年12月31日，凯时尊龙人生就是博工业100.00%股权的收益法评估值为11,814.50万元，较账面值增值6,235.26万元，评估增值率为111.76 %。双方根据评估结果协商确定交易价格为人民币11,814.50万元。
根据国众联出具的国众联评报字[2018]第2-0526号《资产评估报告》，截至2017年12月31日，凯时尊龙人生就是博技术100%股权的收益法评估值为14,118.35万元，较账面值增值7,448.24万元，评估增值率为111.67%。因此，凯时尊龙人生就是博技术向公司发行股份价格为3.84元/股，合计发行股份30,766,927股用以支付交易对价。
六、交易协议的主要内容
2018年6月15日，公司与凯时尊龙人生就是博技术签署了附生效条件的《关于凯时尊龙人生就是博技术股份有限公司发行股份购买资产协议书》，协议主要内容如下：
1、麦达数字将持有的凯时尊龙人生就是博工业100%的股权转让给凯时尊龙人生就是博技术，根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载明的评估价值，标的资产的评估值为11,814.50万元，经友好协商，拟购买资产的交易价格确定为11,814.50万元。
2、凯时尊龙人生就是博技术向麦达数字定向发行30,766,927股股票，发行股份定价为人民币3.84元/股（最终发行价格由凯时尊龙人生就是博技术股东大会批准并在全国中小企业股份转让系统网站披露），作价11,814.50万元，以购买凯时尊龙人生就是博工业100%股权。麦达数字本次取得的股份自本次发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。
3、凯时尊龙人生就是博工业在过渡期内产生的收益或亏损均由凯时尊龙人生就是博技术享有或承担。
4、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用，含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等)。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
5、协议经双方签字盖章之日起成立，自本次交易经双方股东大会审议通过且经全国中小企业股份转让系统备案通过后生效。若出现前款条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在维护各方公平利益的前提下，在继续共同推进标的公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按发行股份及支付现金购买资产协议书相关凯时尊龙人生就是博部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会造成与公司关联人的同业竞争。本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。
八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
自2018年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司未与关联方乔昕先生发生关联交易。[1]
九、独立董事事前认可意见和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见
此次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的有关规定，符合公司战略，有利于公司发展。关联交易具有一定的必要性和合理性，交易方案具备可操作性，属于公司内部正常的整合行为，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，董事会审议该关联事项时，关联董事陈亚妹、乔昕须回避表决。
2、独立意见
公司本次计划由凯时尊龙人生就是博技术收购凯时尊龙人生就是博工业的股权，以实现智能硬件业务板块的统一管理，有利于公司的发展。本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公平、公正的原则，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。通过本次交易，有利于提高管理效率和保障公司利益最大化，符合公司及全体股东的长远利益。同意公司本次控股子公司凯时尊龙人生就是博技术向公司发行股份购买凯时尊龙人生就是博工业股权事项。
十、交易目的和对公司的影响
1、交易目的
公司为更好的整合资源和服务于公司战略规划，同时考虑到凯时尊龙人生就是博工业和凯时尊龙人生就是博技术业务的相关性以及两家公司在供应链等方面有重合的情况，公司拟将凯时尊龙人生就是博工业100%的股权出售给凯时尊龙人生就是博技术，从而将公司智能硬件业务全部归拢到凯时尊龙人生就是博技术这个主体之下。本次交易完成后可实现公司智能硬件业务板块的统一规范和整合管理，有利于公司的长远发展。
2、对公司的影响
本次交易是根据公司战略规划所做出的内部调整，不存在损害上市公司股东利益的情形，本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变更。本次交易不会影响公司于2018年4月24日在《2018年第一季度报告》中对2018年1-6月经营业绩预计。本次交易对公司未来的经营业绩影响暂时无法准确估计，公司会根据相关规定及时履行信息披露义务。
3、因本次交易尚需报全国中小企业股份转让系统备案以及凯时尊龙人生就是博技术股东大会批准，本次交易能否顺利实施存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
